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史密斯隐隐觉得这背后隐藏着一个不可告人的秘密，于是他决定铤而走险，一场正邪较量由此展开……

大明自幼与李丽习武，长大后日久生情。国家特勤组队长李丽接获指示得知国际犯罪集团首脑虎爷、龙彪要进行一笔大交易，于是带队出击但未能抓获两首脑。

龙彪手下回到现场寻找磁片时发现大明的证件，于是一路追踪至大明家，逼迫李丽以磁片来交换人质于果嘘气成雨，众皆罗拜，孙更怒，立命斩之，但于道术已成，被斩元神脱体飞出，反戏弄孙……。本片乃张彻导演的武侠神话电影，描述汉末三国分立，魏武帝曹操（白彪），初为汉相，挟天子之令诸侯。

时有道人于吉（程天赐），修练「神通术」，以符水治病，甚得众心，人称「于神仙」。孙以于妖言惑众，执而囚之，以时正天旱，令其求雨，不得则杀之。

东吴孙策（赵国），骁勇善战，据有江东，人比项羽，称之小霸王，与曹敌袁绍联盟

皎皎对干文颇有好感——郑坤元在古墓为皎皎所伤，当皎皎得知坤元是干文师弟，后悔不已——关天勇指干文是杀禹门镖局三十口人的凶手，皎皎赶到，自承是凶手，忽然邓九仞出现，手持天地剑，照武也持天地剑，一天一地两剑相交，皆断，剑心内显出,巨祸消解。甚至哥哥炳生为弟弟铁金顶罪入狱十年，满身的伤疤与玩世不恭的态度是这十年的烙印，不变的却是兄弟之间的感情。

不料在命运的捉弄下，两人在兵荒马乱的世界里失散，走上了不同的人生道路……再度相逢时，曾经的患难兄弟已经势不两立可一番激斗之后，比利最终还是败在惩罚者的枪下。

成为这个城市里隐秘的惩罚者，令城内不少罪犯闻风丧胆，而他穿着代表惩罚者的骷髅制服，穿梭在这个充满罪恶的都市中。前FBI探员弗兰克卡（雷·史蒂文森RayStevenson饰）在黑帮杀掉妻儿之后走向了黑暗复仇的不归路。